Accord entre associés au Panama : que définir avant d’investir ?

Consigner les attentes liées à l’activité

Deux personnes peuvent vouloir créer la même entreprise tout en envisageant différemment le travail, les décisions et les bénéfices. Il est utile d’en discuter avant de transférer de l’argent, de signer un bail ou de recruter.

Chez Quirós & Quirós, nous examinons le projet et les documents disponibles pour préparer ou revoir les accords dans le cadre de la mission convenue. Si une société existe déjà, l’analyse comprend son acte constitutif, ses modifications et les accords antérieurs.

Les apports de chaque personne

Dressez la liste des sommes, biens, prestations de travail et autres ressources envisagés. Précisez qui les fournit, à quelle date, sous quelles conditions et avec quels justificatifs. Distinguez les apports des prêts et des dépenses dont une personne attend le remboursement.

Un pourcentage attribué à chacun ne règle pas à lui seul un retard d’apport ou un besoin de financement supplémentaire. Ces situations doivent être discutées et documentées selon la structure juridique choisie.

La gestion et la prise de décision

Identifiez la personne chargée de l’activité quotidienne et les autorisations nécessaires pour contracter. Distinguez les décisions courantes des emprunts, de l’arrivée de nouveaux participants, de la vente d’actifs importants ou d’un changement d’activité.

Précisez aussi la présentation des comptes, les informations communiquées à chaque participant et la consignation des décisions. Détenir des actions, gérer la société et travailler pour l’entreprise sont des positions différentes à clarifier.

Rémunération, frais et distributions éventuelles

La rémunération d’un travail, le remboursement de frais, le remboursement d’un prêt et une distribution aux participants sont des opérations distinctes. Consignez chaque proposition et ses justificatifs.

L’examen permet de vérifier leur cohérence avec les documents de la société et les règles applicables. Il convient d’étudier les conditions et les obligations de l’entreprise avant de promettre des paiements fixes ou des distributions.

Le départ ou la cessation de participation

Un départ peut être envisagé même si l’activité fonctionne bien. Discutez de son annonce, des informations nécessaires pour valoriser la participation et de l’examen d’une éventuelle cession.

Examinez également les prêts, garanties personnelles, contrats et autres obligations susceptibles de continuer. La vente d’une participation ne doit pas être considérée comme une libération automatique de tous les engagements.

Le décès, l’incapacité ou un blocage prolongé des décisions méritent aussi une attention particulière. Les solutions doivent être compatibles avec la société, les droits des personnes concernées et le droit panaméen.

La cohérence avec l’acte constitutif

Le Code civil panaméen permet de convenir de conditions dans les limites de la loi, de la morale et de l’ordre public. Copier un modèle étranger ou présumer que toute clause sera applicable ne suffit donc pas.

Un accord privé entre participants ne remplace pas automatiquement l’acte constitutif ni les actes relevant des organes de la société. Il faut examiner qui s’engage et quelles formalités sont nécessaires ; l’accord n’est pas présumé lier les tiers qui ne l’ont pas conclu.

Les restrictions aux transferts, les mécanismes de règlement des différends et les règles de vote nécessitent une analyse spécifique. Pour une société anonyme panaméenne, celle-ci comprend la loi 32 de 1927 et les documents de la société.

Préparer la consultation et identifier le client

Rassemblez les documents de la société, les accords antérieurs, la proposition financière et les points convenus ou encore à discuter. Si la société n’existe pas encore, décrivez l’activité, les participants et le calendrier envisagé.

Avant d’accepter la mission, le cabinet précise qui il conseille et examine les éventuels conflits d’intérêts. Le périmètre, les documents à préparer et les cycles de révision sont convenus dans la proposition.